O que é e o que muda com o Marco Legal das Startups

O Congresso Nacional, nos últimos meses, entrou no radar dos empreendedores em meio à tramitação do Marco Legal das Startups, cujo objetivo é estabelecer as bases do setor de inovação no país, trazer segurança jurídica a todos os envolvidos no ecossistema e fomentar a atividade empreendedora.

Quando falamos de Marco Legal das Startups, a primeira dúvida que surge para muitos empreendedores é se as mudanças propostas já estão valendo.

Ainda não. O projeto de lei recebeu a sanção presidencial no dia 1º de junho e saiu no Diário Oficial da União. A lei entrará em vigor após 90 dias dessa publicação oficial.

Embora as alterações propostas ainda não estejam valendo, muitos empreendedores já estão se preparando para se adequar à nova lei.

Para ajudar o ecossistema de inovação em saúde a se enquadrar nas novas regras, a Eretz.bio convidou Anne Chang, advogada especializada em M&A e mentora do nosso ecossistema, e Caio Bianchi, advogado tributário, para um evento interno com os empreendedores para explicar as mudanças trazidas pelo Marco Legal das Startups. Confira abaixo as principais:

O QUE É UMA STARTUP?

O Marco Legal criou uma classificação objetiva para o que é uma startup. São organizações empresariais, nascentes ou em operação recente, cuja atuação caracteriza-se pela inovação aplicada a modelo de negócios ou a produtos ou serviços ofertados. Elas precisam ter receita bruta de até R$ 16 milhões no ano anterior e até dez anos de inscrição no CNPJ.

Um dos pontos em que os empreendedores precisam ficar de olho é na questão do CNPJ. Há casos de empresas já estabelecidas que acabam se “refundando” e passam a atuar como uma startup, com foco em inovação e tecnologia. A lei é objetiva nesse quesito. Mudanças de gestão e de modelo de negócio não serão levadas em conta na hora de determinar se uma empresa é ou não é uma startup.

Também existe a prática de um empreendedor adquirir um CNPJ já existente em vez de iniciar o processo de abertura. Nesse caso, também é necessário ficar de olho na idade do documento.

E spin-offs também podem ser afetadas. Caso sejam derivadas de empresas já estabelecidas (com mais de dez anos) e não tiverem formalmente um CNPJ próprio, então não poderão ser enquadradas como startups.

O QUE MUDA NO INVESTIMENTO-ANJO

O Marco Legal traz avanços importantes para essa prática. “A lei tem uma nova definição expressa de investidor-anjo no 2º artigo: é um investidor pessoa física ou pessoa jurídica que não é sócio, não tem qualquer poder de gerência ou administração da sociedade nem direito a voto e não responde por qualquer passivo da empresa. Ele é remunerado a partir dos seus aportes”, disse Anne Chang durante o evento com empreendedores.

“Qual é a parte mais interessante desse conceito? Ele fala que o investidor-anjo não tem direito de gerência ou de voto. Mas muitas vezes o investidor-anjo pede isso. Teremos que conciliar a lei e a expectativa de mercado, mas isso pode mudar muito como o mercado faz os contratos”, complementou.

Outro ponto é a nova lei formalizar expressamente proteções jurídicas a esse tipo de investidor. Eles não responderão por qualquer dívida da empresa, mesmo em caso de recuperação judicial ou de quebra da startup, o que já ocorre se o investidor-anjo for apenas um credor.

LICITAÇÕES E SANDBOX REGULATÓRIOS

O Marco Legal abre a possibilidade de as startups participarem de licitações especiais, para soluções inovadoras, onde o processo burocrático será simplificado.

“O problema maior é que na licitação são necessários documentos que muitas vezes a startup não tem. Precisa ter prova de existência, prova de conhecimento técnico etc. Já a startup, digamos assim, é mais informal e demora para conseguir esses documentos. Às vezes, até o prazo de sair a licitação, a startup já mudou muito”, explicou Chang.

O sandbox regulatório é uma prática em que órgãos governamentais poderão suspender temporariamente algumas de suas normas para que startups possam desenvolver suas soluções para um determinado setor. Mesmo antes da aprovação do Marco Legal das Startups, algumas autoridades, como a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e o Banco Central, têm sido bastante ativas e criado sandboxes próprios.

STOCK OPTIONS

Stock Options é quando os fundadores de uma startup oferecem a um funcionário a opção de compra de ações da empresa como uma forma de remunerá-lo, uma vez que o salário oferecido pode estar abaixo do que é praticado no mercado. Assim, se a startup vingar, esse funcionário será recompensado, pois passará a deter uma fatia da empresa. Essa é uma maneira comum de tentar reter talentos.

Só que o trecho do projeto de lei que falava sobre stock options foi retirado em meio à tramitação no Senado e será debatido em um novo projeto de lei no futuro. Por ora, não haverá alterações nesta prática.

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